Какви са откритите проблеми на проекта за ЗНФО

Макар и непопаднал в общественото внимание, Законът за независимия финансов одит (ЗНФО), който вече е в пленарна зала, засяга целия бизнес в страната, засяга всички лица, които разчитат на коректността на финансовата информация за техните дела и решения, засяга ключови държавни и обществени институции, а също така и цялото общество. Затова е необходимо всички заинтересовани лица да получат ясно и осъзнато разбиране за готвените промени и за ефектите, които ще се постигнат с тях, както и какви биха били преките или косвени последици и ефекти за всеки.

А ето и няколко открити проблема на новите текстове:

1.     Избраният модел за транспониране на европейските одит документи, Регламент (ЕС) 537/2014 и Директива 2014/56/ЕС.

Още на европейско ниво не бе постигнат консенсус по одит реформата в Европейския съюз. Затова двата документа общо съдържат 90 опции, като оставиха всяка страна-членка да намери най-доброто за нея решение. Според мен избраният модел е скъп и неадекватен на средата в България. Ние сме страна, в която одиторската професия, традиции и одиторското законодателство са доста млади в сравнение с една голяма част от другите европейски страни. И нашето очакване беше, че ние ще се придържаме към „основната линия” страни, като възприемаме преобладаващите решения и ще се съобразяваме с възможностите и потребностите ни като страна. Вместо това ние избираме и законово ще налагаме изключения – публичен надзор над одитните комитети, най-кратък ротационен период без опция за удължаване, задължителни съвместни одити. 

Тези мерки не са изследвани и оценени като „ползи:разходи” за обществото. Какво ще струват на бизнеса, на бюджета и на одиторите, а в крайна сметка – това са явни и скрити разходи на обществото ни. Те ли са приоритета ни спрямо множеството далеч по-важни проблеми. Правилният и отговорен пред обществото ни подход е преди налагането на една законова мярка да се оцени експертно като усилия, разходи, последици и резултати, а не да се работи на допускания. 

Не е приемливо и мотото „Да няма втора КТБ” - по две причини: първо, този случай е изключение в обществения живот и не може стандартните законови положения да се равняват по крайните изключения, и второ, в „случая КТБ” има верига от отговорни лица, с различен дял на тяхната отговорност. Със сигурност за всички, които имат разбиране за одита, е напълно ясно кои са лицата преди одиторите в тази верига и какви са им функциите, и какъв е техният дял в общата отговорност за станалото. В този смисъл, последователното следване на този аргумент, „Да няма втора КТБ”, предполага съответни промени и в други закони, което все още не е предприето.

2.     Разширяват се небалансирано правомощията на държавния орган за публичен надзор спрямо капацитета на страната ни, както и спрямо реалните потребности на обществото.

Водещият документ, който установява задължителните правила и изискания, е Регламентът. Директивата дава ключови насоки, но предполага премислянето им през спецификата на страната, в която се транспонира. Затова нашата позиция е, че трябваше експертно да се изследват позициите на всички заинтересовани  и на тази база да се прецени обхватът на правомощия и функции на надзора. Ние имаме сериозен обективен проблем, произтичащ от обстоятелството, че одиторската професия в България е възстановена едва от 25 години. Поради това много трудно може да се намерят лица с подходяща квалификация и професионален опит на одитори, които да работят в надзорната комисия. Основната причина е, че изискването е те да са лица с такава квалификация и опит, но да не са практикуващи одитори, а такива лица са относително малко. В този смисъл, когато ние квалифицираме възприетият модел в новия закон като небалансиран, то е защото сравняваме възложените правомощия спрямо, от една страна очакванията на страните, които са преките потребители на продуктите от  одит услугите, а от друга – спрямо експертния капацитет и потенциал, който има реално страната ни, за да подсигури надзорния орган с кадри, отговарящи на  изискванията от европейските документи, с опит в одита. Дилемата е , че овластяването на този орган с регулация над качеството на работата на регистрираните одитори, го задължава той да осигури висока компетентност, както на своите инспектори, които правят самите проверки, така и на членовете, които ще вземат решенията по всички аспекти от дейността на цял един бранш и на хората, които упражняват една професия. Допълнително, към тази компетентност трябва да се добави специализация, защото най-рисковите, сложни и публично ангажиращи огромен кръг лица, са  банките, застрахователите, пенсионните фондове и големи производители в различни браншове. Т.е. към общата одиторска компетентност, трябва да се надграждат и съответни други специализации.

Също така, не трябва да се забравя, че мисията на професията на регистрираните одитори  е да работят най-вече за създаване на по-добра стопанска среда, развит бизнес и капиталови пазари, разбира се, винаги отчитайки и обществения интерес. Т.е. трябва да се прави разлика между професиите, за които изключително публичният интерес е фокус (прокурори, одитори от сметни палати, данъчни инспектори, нотариуси и др.под.), и независимите регистрирани одитори по финансов одит. И тази разлика следва да проличи ясно в балансираната регулация от страна на държавата, в предотвратяването на прекалената й директна намеса в одиторския бранш и чрез него – и в самия бизнес. Затова позицията ни е за модел, при който нарастването на правомощията балансирано се развива заедно с капацитета. В противен случай трудно би могло да се дават гаранции срещу рискове за нов „случай КТБ”, за непосрещнати очаквания, по-високи обществени разходи и негативни последици за одиторската професия и бранш в резултат на одит реформата.

3.     Много широк пряк достъп на надзорната комисия на одиторите до вътрешна информация на одиторите, одитираните  предприятия и свързаните с тях лица

Да, за нас и особено за бизнеса това е сериозен проблем. Вярно е, че оправданието за включването на такъв достъп до информация е най-вече в един член на Регламента, но нашите възражения са срещу предложения модел на прилагане. Такова правомощие трябваше много внимателно предварително да се обмисли, съгласува и оцени, като се прецизира много ясно каква информация, по какви поводи (т.е. да се поясни, че то е само при задължителен одит на предприятия от обществен интерес), по какъв ред, с  разумни минимални срокове за предоставяне, при създадени условия за конфиденциалност и уточнени отговорности при нарушения от страна на надзорния орган, а когато се касаят самите одитирани предприятия и други трети лица – това искане да става през съда или друг релевантен орган. В противен случай е неоправдано като възможности за сериозна намеса във вътрешните дела на бизнеса и на одиторите, но и рисково от гледна точка на търговска, банкова и данъчна тайна.
Залагането на такъв достъп, без да се регламентират изрично горепосочените уточнения също е израз на свръх регулация. Така чрез надзора над одиторите се създават предпоставки за свръх овластяване, над обичайните функции и цели на този орган, спрямо заложените от ЕС и очакванията на потребителите на информацията.

4.     Тежести върху одиторската професия, които ще засегнат най-вече по-малките практики и няма да се получи децентализацията, която се афишира

Новото законодателство предвижда допълнителни изисквания и тежести върху одиторската професия. Нашите опасения, че най-негативно ще се засегнат по-малките одиторски практики и затова настоявахме за по-балансиран модел и разумни нива на мерките. А тежестите са по различни линии: завишени изисквания към начина на работа, документирането, докладването и организирането на одиторската дейност, и особено към тези практики, които ще одитират предприятия от обществен интерес; многократно завишени санкции (до 10 % от общия размер на приходите на одиторската практика), изцяло по преценка на надзорната комисия; между 7-10 пъти увеличение на минималната професионална застраховка, ако одитират поне едно предприятие от обществен интерес;  завишен лимит на договорна отговорност на одиторите,  неограничена отговорност към трети лица, и солидарна отговорност при съвместни задължителни одити, което може да отключи риска от завеждане на дела (основателни или не) срещу одитори; завишени изисквания при проверките на качеството на одита  и много общи формулировки на самите нарушения, което създава рискове от  дълги процедури по спорове с надзорната комисия в съда и непредвидими резултати. Така очакванията ни са по-скоро за отлив на по-малките одиторски практики от предприятията от обществен интерес и съответно пренасочване и концентрация в големите фирми. В този смисъл е много важно надзорната комисия да обмисли своята подкрепа и внимателната реализация на тези законови изисквания, за да се избегнат рискови изкривявания на одиторския пазар.  

5.     Ротацията и съвместните одити.

Тези два въпроса са най-обсъжданите, дори, за мое съжаление одит реформата е едва ли сведена до тях. А аз мисля, че предишните проблеми са не по-малко важни.

И по двата въпроса България е в групата на изключенията. И това само по себе си дава отговор дали сме на прав път. Особено ако го налагаме без изследвания и оценки, подплатени със сериозни аргументи. И двете решения ще доведат до затруднение на бизнеса и в България, и този отвън, който е свързан с България. Затова и българските работодателски организации, и част от чуждестранните бизнес камери се изказаха ясно и категорично против.

Не е обосновано обяснението, че това са мерки за да не се повтори „случаят КТБ”. И в други европейски страни, където има доста по-големи икономически субекти и развит капиталов пазар, и с повече или по-малко традиции в одита, също е имало подобни скандали, но никоя от тях не е избрала подобни мерки. Явно не вярват в ефикасността им, или са направили преценка за несигурността в резултатите от тях. За разлика от тях, ние работим само с предположения. Освен това, ние въвеждаме тези мерки, при положение, че преди тях има и други контроли, имащи и за цел да не допуснат нов скандал. Тогава защо ги въвеждаме вместо да направим по-ефикасни и работещи вече наложените контролни мерки – одитни комитети, вътрешен одит, браншови регулатор, надзорна комисия над одиторите. Не е по-скъпо и несигурно това решение?

6.     Силно ограничени правомощия на професионалната организация.

Настоящата одит реформа доведе до силно ограничаване на правомощията и начина на функциониране на професионалната организация. Ние сме пълноправен член на Международната федерация на счетоводителите и като такава трябва да отговаряме на определени нейни изисквания. Също така сме член и на Европейската федерация на счетоводителите и като такъв се сравняваме със статуса на другите партньорски организации от ЕС. На практика регистрираните одитори стават напълно зависими от държавен орган, надзорната комисия, и имат само формална необходимост от членство в нашия институт, защото по закон няма да могат да упражняват професията ”регистриран одитор”.  Лицензирането се извършва от нас, но под надзора и одобрението на комисията, а отнемането на членството ни е иззето като дисциплинарна санкция и е изцяло в ръцете отново на комисията, т.е. нашият институт има само частично вид на съсловна професионална организация, защото са ѝ отнети основополагащи правомощия.

Търсенето на един по-балансиран модел на паралелност и партньорство между двете институции, при който добре да се допълни ограничения капацитет на надзорната комисия и страната като цяло, като се гарантира и определено ниво на независимостта на одитортите, считаме, че е по-адекватно за България решение. Осигуряването на независимостта на одиторите е важно условие както за бизнеса, така и за обществото като цяло, защото по този начин одиторите ще могат да имат своя собствена позиция както спрямо държавния интерес, така и спрямо бизнес интереса. Точно този баланс в независимостта дави смисъла на нашата професия и я прави гаранция и за интереса на обществото като цяло. 

В заключение мога да споделя личната си тревога, че обсъждането и аргументите по този нов закон се свеждаха много често до „случая КТБ” без експертни изследвания и сериозни публични дебати на всички заинтересовани страни и съобразяване с техните позиции. Така той се оформя като наказателен закон и възможност за налагане на един сериозно овластен държавен надзорен орган. Въпросът, който трябва да си зададем е дали така са отчетени реалните възможности, капацитет и приоритети на страната ни, и респективно – дали те се балансират спрямо реалната потребност, очаквания и ползване на финансовия одит от бизнеса, от държавата и обществото ни. Отново нека се върнем към целта на самата одит реформа в ЕС - да стимулира развитието на одиторската професия, възвръщане на доверието в нея и като крайна цел - до повишаването на качеството на одитите. Тя съвпада напълно и с дълбокото желание и стратегическа цел на професионалната ни организация, ИДЕС.

И накрая бих искала да подчертая нещо, което често се пренебрегва, но е важна подробност, за да се добие ясна представа за цялата картина - одитът е само една много малка част от решаването на общия проблем – подобряването на стопанската среда в България. Той е като скачен съд спрямо другите участници, той носи същите негативни белези, каквито имат и другите, и той няма да има по-добро бъдеще без адекватно и успешно развитие на финансовото и корпоративно управление, на финансовата отчетност, на вътрешния одит, на общата образованост на стопанското общество, на стопанския морал. Всички ние, които сме част от тази верига, трябва да обединим партньорски усилията си, търсейки общи и балансирани решения, защото това, което правим ние днес, е бъдещето на тези, които ще дойдат след нас. Ние носим тази отговорност към следващото поколение в нашите професии.

Валя Йорданова е зам. председател на Института  на дипломираните експерт-счетоводители, магистър по икономика, специалност "Счетоводство и контрол" в Университета за национално и световно стопанство.